董事会秘书，俗称董秘，往往是这么一个群体：多为“70后”“80后”，高学历，怀揣着司法考试、ACCA、CPA、特别是董事会秘书资格证书等各种本本，有着财务或经营管理等从业背景，代表着其任职的即将上市或已经上市的公司；游走于投资人、律师、会计师、券商投行、证交所和监管部门之间；他们人脉深厚，长袖善舞，舌灿莲花，八面玲珑，充当桥梁纽带和信息沟通角色，无数成功的IPO和上市公司危机公关的经典故事中都有他们的身影……总之，是“高大上”的业内精英。法律上，董秘是2005年修订后公司法明确规定的与董事监事同列的公司高管。然而，每年有关董秘生存状态的盘点都脱不开一个字——惨。

　　今年1月15日最新出炉的董秘盘点，作者“读懂新三板”将之题名为《2015新三板董秘生存报告：全世界最苦逼的一群董秘》，勾画出新三板董秘专职人员少，持股比例低，工资奖金收入不佳的状况。《新财富》杂志的各年度董秘生存状态调查，揭示出移动互联时代董秘的生存技能遭遇挑战，只有兼职实权董秘薪酬可观等问题。数据显示，近几年来，A股上市公司董秘平均年薪为37万至42万元，而董秘中兼职实权万董秘与专职董秘的薪酬相差甚远。相比之下，A股上市公司高管层平均年薪总额为450万至520万元。除了待遇低，其职业环境也堪称险恶，雪球网上曾经有篇热帖——《也来谈谈董事会秘书这个倒霉行当》，是一位化名为“西来问道”的资深董秘对其亲身经历的吐槽，与财富擦肩而过，被老板同事背叛，与投资人、律师、会计师等各路人马斗智斗勇，在规则与潜规则之间左突右支，道不尽的辛酸苦闷，简直就是对网络热词“地命海心”的详解。董秘是上市公司信息披露的第一责任人，自国内股票市场产生以来，已有几百位董秘因为公司违规而受到处罚，董秘的任职心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。资本市场的董秘离职潮每年都在发生，今年尤其严重。究其缘由，除了资本市场形势影响，主要原因是董秘事实上并没有被当作高管对待。

　　或许与名称没取好有关，“董秘”很容易让人将之与“秘书”这个古已有之，具有附属性的文书或者幕僚行当相提并论。董秘制度移植于英美公司秘书制度，沈四宝教授在1984年7月出版的《西方国家公司法概论》中，首次把英国1967年《公司法》董事会的“Secretary”直译成“公司秘书”。实践中，国人按名称传统理解，将董秘的工作范围限定在收发、保存文件、会议通知等杂务事项内，甚至与董事长秘书混为一谈。为此，沈教授曾专门撰文《“董事会秘书”宜改为“董事会秘书长”》，认为董秘的工作与我国政府体制中的秘书长一职更为接近。

　　名不正则言不顺，为董秘正名确有必要，但实践中名不副实也常常难以避免，有更待深究的制度原因。董秘制度设置的价值，在于对公司治理发挥重要作用，约束董事会，保护投资人，董秘的独立性、积极性以及稳定性理应得到维护。我国公司法以及深交所和上交所的《股票上市规则》等规范性文件中，董秘的职责重，权力小，尚待将董秘的高管法律地位落到实处。（作者系中山大学法学院教授）