报送单位：中铁建设集团有限公司
中铁建设集团有限公司（以下简称“中铁建设”或“公司”）认真贯彻国务院国资委和中国铁建改革三年行动各项决策部署，不断完善现代企业制度，推进董事会规范化、专业化建设，落实董事会职权，强化外部董事履职支撑与服务保障，构建权责清晰、协调运转、有效制衡的法人治理结构，为企业高质量发展提供有力保障。中铁建设在股份公司董事会规范运作考核评价中连续四年被评为“优秀”。
一、强化顶层设计，促进董事会规范高效运行
一是健全制度，夯实治理基础。按照国资委、股份公司关于加快完善中国特色现代企业制度的相关决策部署，结合我国相关法律法规和党内规定，持续完善董事会规范运行制度体系。针对集团公司引入外部董事参与企业治理的适应性改造，修订《公司章程》，制定或修订完善《董事会议事规则》《落实董事会职权工作方案》《董事会与经理层权责清单》《经理层成员任期制和契约化管理办法》等8项制度办法，为董事会行使中长期发展决策、经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理、职工工资分配、重大财务事项“六项职权”提供制度支持。
二是明晰权责，强化授权管理。秉持权责清晰、协调运转、有效制衡的公司治理机制，明确各治理主体在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，构建系统完备、科学规范、运转高效的现代企业决策及授权体系。制定发布《董事会授权管理制度》，合理确定董事会授权决策事项及额度范围，明确董事会向总经理授权6大类9项授权事项清单，并坚持授权不免责原则，对董事会授权事项实施有效监督。2022年，集团公司总经理办公会共计召开18次会议，审议落实董事会授权事项26项，有效提升董事会决策执行效能。
三是完善体系，加强规范运作。持续加强董事会规范建设，依照外部董事占多数原则，引入4名外部董事进入企业治理体系，高度重视发挥外部董事作用，完善外部董事履职保障与调研工作制度办法，优化工作流程，为外部董事履职提供有力服务保障。建立“企情问询”及反馈机制， 督导提案部门不定期反馈董事会决议执行情况和执行进展，确保董事会决议、授权决策事项以及董事的意见和建议切实得到执行、反馈，使董事的意见和建议真正转化为公司的价值，切实做到董事会规范、有效运作，依法合规履责行权。
二、加强科学决策，引领企业转型升级快发展
一是突出战略引领，谋划发展“路线图”。充分发挥董事会对战略制定的主导和最高决策作用，擘画集团“十四五”发展蓝图,统筹谋划企业转型升级和高质量发展。根据对国家战略、行业趋势、内外部发展环境的分析和研判，董事会研究确立了“十四五”期间“转型、升级、改革、创新”的发展思路和各类改革发展目标，提出了“致力于成为品质卓越的城市投资建设服务商”的发展远景。进一步加强董事会对企业生产经营和资源配置的把关作用，科学合理制定年度目标，量化年度任务要求，认真审议年度生产经营计划，确保全年生产经营工作按照企业发展战略稳健扎实开展。
二是突出有效决策，探求经营“最优解”。不断优化决策议事机制，促进董事会高质量、高效率作出科学决策。作为集团经营决策主体，董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，最大限度确保战略符合、商业可行、风险可控。对经理层提交董事会审议的议案，严格履行审核、评估、法律咨询等内控程序，有效保证董事会议案的质量。董事会始终强调决策程序规范，制定计划“有方”、会前沟通“有备”、统筹安排“有序”、会上决策“有效”、督办执行“有力”。全年共召开18次董事会会议，审议或通报82项议题，审议重大投资决策项目金额共计1834亿元。
三是突出风险防控，筑牢企业“防火墙”。董事会高度关注风险防控有关工作，牢牢抓住风险防控和隐患治理不放松，不断提升风险识别和化解能力。在提交董事会议案时，要求承办部门将政治经济形势、行业规律、投入资金回报率、债务承受能力、各项经营风险等要素在议案中进行说明，充分识别出可能发生的各项风险要素，供董事决策参考；对于议案中风险识别不清晰、兜底条款不完整、未制定充分预案的事项，一律暂缓表决；董事会决策前，相关责任部门和分管领导就重大投资事项、财务预决算事项、担保类事项等重要议案，充分听取外部董事意见建议，并根据外部董事提出可能发生的各类风险，及时补充应对措施，科学化解风险。
三、完善工作机制，强化外部董事履职保障
一是搭建信息平台，强化决策流程保障。公司创新建立了董事会决策管理系统，强化了董事会决策的流程化管理，在提高决策效率的同时，也为董事会科学决策提供有力保障。会议系统的建立广泛征求了各外部董事和董事会其他领导的意见建议，目前已实现了会议通知线上审阅、会议议案定向推送、审议事项线上预决策、涉密信息有效控制、资料档案可溯可查等功能，多维度、全方位为外部董事履职提供保障。
二是建立沟通机制，有效促进科学决策。坚持每月编发《董事会月度简报》，内容涵盖主要经济指标、主要管理指标、董事会体系运行情况、董事会决议执行情况等内容，供外部董事决策参考。董事会办公室通过多种渠道加强外部董事与内部董事联系、外部董事与经理层联系，集中收集外部董事意见，反馈外部董事各类问询89条，让外部董事行权更有底气、履职更有动力。公司通过定向推送企业信息、适时发布重要会议决策纪要、定期反馈企业经济运行情况、组织各类专题汇报会等多种形式为外部董事更好、更深入了解企业搭建通道。2022年通过线上向外部董事发送咨询类材料26份，发送公司管理类文件32份，重大会议纪要12份，以及各类会议领导讲话材料若干。
三是加强闭环管理，提升规范运作水平。制订《外部董事履职保障工作方案》《外部董事调研工作制度》等相关制度办法，落实“两汇报”“两调研”“两督办”“一闭环”四项工作机制，为外部董事充分履职提供闭环保障。坚持“事前汇报、定期汇报”，在重大事项决策前提供预决策意见；做实做细决策前调研、日常管理调研，聚焦年度重难点工作，有针对性地开展专项调研，推动外部董事履职从“会场听取汇报”到“现场指导工作”转变，为子企业高质量发展建言献策；强化对董事意见和董事会决议督办落实力度，建立外部董事意见及决议反馈机制，做到立行立改、即知即改、长期整改；构建外部董事意见建议“报告—落实—再报告”的闭环报告机制，确保外部董事意见建议能够得到有效落实。