并购重组成就谁的盛宴

　　曹中铭

　　近年来，在经济转型升级、新股IPO暂停以及上市排队压力下，A股市场的资产重组日趋活跃。数据显示，今年以来，沪深两市涉及资产收购的事件共有1573起。其中，有608起收购事件目前已经完成所有程序，去年全年沪深两市收购事件也只有1018起。

　　尽管如此，现行相关规章制度的条条框框，仍然对上市公司的资产重组形成了客观上的限制，对其改革亦是应有之义。为此，中国证监会拟修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，并向社会公开征求意见。

　　任何一项制度的实施或变革，都将引发市场利益的重新分配，资产重组亦不例外。重组制度修订后，并购重组的效率无形中将大幅提高，那么，资产重组将成就谁的盛宴呢？笔者以为，券商投行无疑是该盛宴的分食者。目前国内券商投行在上市公司重组事项中多扮演着财务顾问的角色，主要提供的则是“通道”服务，这也导致投行提供的服务同质化异常严重。随着今后重组更加市场化，各种约束被解除，能提供创新服务的投行将更受欢迎，其也将在重组蛋糕中占据更多的份额，进而获得更大的利益。

　　对于发行股份购买资产的重组而言，标的资产所有者亦是重组盛宴的获益方。资产证券化的最大特点就是能将“豆腐”卖出“肉价”。如果脱离资本市场，资产产权交易价格不会比净资产值高多少，但如果是通过重组的方式“装进”上市公司的话，情形就不一样了。上市公司资产重组中，标的资产高溢价现象乃常态。而且，如果遭遇牛市行情等因素，上市公司股价出现大幅上涨，标的资产所有者所持股份升值亦是巨大的，背后的利益不言而喻。

　　广大中小投资者无疑也是重组盛宴的参与者。在现实案例中，除了极个别的上市公司资产重组涉嫌重大利益输送，中小股东不欢迎外，绝大多数都会受到中小投资者的支持与追捧。毕竟，资产重组的背后，上市公司股价频频上演着“乌鸡变凤凰”的故事，投资者能从中获利。

　　研读重组新规，笔者认为其最大亮点莫过于定价更加市场化。此前，发行股份购买资产的发行定价“应当不低于董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价”，由于A股市场常陷入低迷，上市公司发布公告后，股价大幅跌破20日均价的比比皆是，也导致诸多重组夭折。而新规规定，定价区间可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折，这无疑更切合实际，其操作性更强，也更有利于重组事项的实施。

　　在资产重组审批松绑以及定价市场化的背景下，鉴于以往所出现的弊端，笔者建议，欲实施资产重组的上市公司，如果其股价提前出现异动，监管部门应立即启动核查程序，若发现违规行为，无论其是否需要审批，一律叫停；对标的资产出现非正常溢价现象，须引起足够重视，以严防其中的利益输送；监管部门需要营造更加宽松的环境，以推进上市公司的资产重组工作。