南北车合并为中车 3000 亿级“巨无霸”诞生

    12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。

    公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A 股换股股东发行中国南车A 股股票、向中国北车全体H 股换股股东发行中国南车H 股股票，并且拟发行的A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H 股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A 股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9 亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。

    公开资料显示，中国南车董事会现有8 名成员、9 名高管，中国北车则拥有7 名董事会成员，9 名高管。据媒体报道，央企的领导班子成员一般是9 个，其中一个是专职的纪委书记，一般来源于外部。南北车目前共有17位副总裁级别以上的人士，他们将竞争最终的8 个名额，因此内部竞争比外部竞争激烈得多。

    本次合并中，中国南车和中国北车的A 股和H 股拟采用同一换股比例进行换股，具体换股比例为1 ：1.10，即每1 股中国北车A 股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A 股股票，每1 股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H 股股票。中国南车A 股和H 股的市场参考价分别为5.63元/ 股和7.32港元/ 股；中国北车A 股和H 股的市场参考价分别为5.92元/ 股和7.21港元/ 股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为5.63元/ 股和7.32港元/ 股，中国北车的A股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为6.19元/ 股和8.05港元/ 股。本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划。

    公告披露的数据显示，中国南车的注册资本为138.03亿元，截至2014年9 月30日，其总资产（未经审计，下同）为1509.12 亿元，净资产为498.98亿元，报告期营业收入为848.90亿元，归属于母公司股东的净利润为39.74 亿元，拥有全资和控股一级子公司21家（其中全资子公司17家）；中国北车的注册资本为122.60亿元，截至2014年9 月30日，其总资产为1529.31 亿元，净资产为491.74亿元，报告期营业收入为641.66亿元，归属于母公司股东的净利润为39.58 亿元，拥有全资和控股一级子公司29家（其中全资子公司21家）。

    这意味着，新诞生的中国中车将是一家总资产达到3038.43 亿元，净资产990.72亿元的“超级巨无霸”，年营业收入将达到千亿级，净利润则将有望达到百亿元规模。

    公告表示，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。